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吸収合併と本店移転

こんにちは。


大阪梅田の司法書士今吉です。

暑い・・・。ほんまに暑い・・。


先日、吸収合併登記と本店移転登記を申請しました。


存続会社が滋賀県、消滅会社が大阪。
吸収合併を効力発生を条件に、本店を大阪に移転。
消滅会社は債務超過。


合併契約書は印紙代節約のため1通だけ作成しました。

留意点はいろいろありましたが、

債務超過の会社を消滅会社とする吸収合併では、存続会社の合併承認株主総会決議で取締役による説明が必要です(会社法第795)。

で、株主総会議事録にその旨を書くわけですが、書き方がよくわからなかったので、

「議長は、この合併契約書による合併が会社法第795条2項1号(存続会社の承継する債務額が承継する資産額を超える場合)に該当する旨を詳細に説明した。」

と書いておきました。具体的な金額までは書きませんでしたが、それで良かったみたいです。


で、登記申請の順番は

①吸収合併による変更
②吸収合併による解散
③本店移転(旧本店)印鑑カード返却
④本店移転(新本店)改印届、印鑑カード交付申請

の4件で申請しました。
ちなみに、合併契約書の原本還付を即時還付で頼んだらダメといわれました。
会社法になってからダメになったんだとか。でも、こっちの法務局では即時還付できたのになあ。
まあ、仕方ないので郵送してもらいます。

合併に関しての許認可もないはずだし(これを調査するのが大変。許認可が合併の効力要件になっている場合がある)、

債権者保護手続きも問題ないし・・。


そして、今日、大津地方法務局から電話。
たしか申請した時点で、補正日2週間は見といてって言われましたが。

うわ、補正か??ドキドキしながら電話をとると、
登記官から「今日の便で合併契約書還付します。あと大阪の方にも申請書送ったからね。」

とのことでした。大津はやっ!たったの2日やて。

とりあえず補正でなくて良かった。。


あとは大阪で消滅会社の解散と、本店移転。旧本店の閉鎖を待って完了です。
合併契約書の内容から当時者の会社、税理士さんとしっかり煮詰めていったので、なかなかやりがいがありました。


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コメント

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難しそうなのやってますね~資産状況とか税金とかのからみでそんなやり方になるんですか?

Re: タイトルなし

> 難しそうなのやってますね~資産状況とか税金とかのからみでそんなやり方になるんですか?

内情に関しては税理士さん主導で進んでるので詳しくは言えませんがそんな感じですね。思惑がいろいろあるみたいです。以前にお借りした合併関係資料がおおいに役立ちました。この場を借りて、おおきに。
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